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【公司治理】股权融资、股权激励中如何通过结构性安排保障老板的控制权?

来源:本站 作者: 发布时间:2019-01-19 22:50:19 人气: [ ] 查看评论

  目标公司历经十年多的发展,已经初见规模,在当地市场取得领先地位,现在需要扩大市场份额,并拓展外地市场。

  老板甲持有该公司70%股权,任职公司的执行董事,主要负责公司资金投入以及战略方向层次的工作;

  目标公司市场方面高管A、技术方面高管B、产品方面高管C三位是公司的核心高管,都是合伙人乙的人,从公司创设就跟着合伙人乙,在公司发展中起着至关重要的作用。

  目标公司现有员工数量300多人,其中在公司工作三年以上、对公司正常运作有核心价值的中基层员工,简称为核心员工,人数大概100人。

  根据目标公司跟PE机构的商谈,公司拟按照投后4亿的估值,进行4000万的融资,投后/增资后PE机构持有公司的股权比例为10%。

  根据融资过程之中PE机构的要求和建议,公司需要先进行股权激励,股权激励是公司融资的前提条件,股权激励总的股权比例为30%。

  基于PE机构的建议,A、B、C三名核心高管的要求以及合伙人乙的要求,以及公司创始伊始老板甲的承诺,老板甲同意以15%额度的股权进行股权激励,即每名高管的激励股权是5%的股权。

  基于PE机构的建议,A、B、C三名核心高管的要求以及合伙人乙的要求,老板甲同意针对公司约100人的核心员工,以10%额度的股权进行股权激励。

  增资稀释后,老板甲原70%股权稀释为49%,合伙人乙30%股权稀释为21%,同时合伙人乙新获得5%的股权,即合伙人乙增资稀释的股权比例为26%。

  增资10%股权后,原股东股权比例均有所降低,则老板甲的股权比例为44.1%,合伙人乙的股权比例为23.4%,高管A、B、C的股权比例各为为4.5%/合计13.5%,员工持股持股平台的股权比例为9%。

  老板甲仅仅是大股东,已经在股权比例层面丧失了绝对控制权;而且因为老板甲很少参与公司的日常经营,合伙人乙对核心高管、核心员工都有更加紧密的连接性,投资人也对运营团队有更强的依赖性。

  因此,老板甲在股权激励和融资过程之中,一个核心诉求是保障其对公司的绝对控制权,确保公司还是老板甲的公司,确保老板甲的“老板”身份。

  办法很多,包括同股不同权、持股平台结构性安排、董事会提名权、一致行动人协议、投票权委托权等多种方式。详见【公司治理】如果乔布斯在1977年重生应该如何安排苹果的股权?

  公司的股权中股权比例为:老板甲的44.1%、合伙人乙的23.4%、核心高管的13.5%、核心员工的9%、投资人的10%。

  把合伙人乙的23.4%股权分成三份,每份7.8%股权,连同每个核心高管的4.5%股权,合伙人乙、核心高管共计持股12.3%,合计持有该持股平台的49%股权,老板甲从其44.1%股权比例中拿出三个12.8%股权,分别与三个核心高管成立三个持股平台公司。

  每个持股平台中,老板甲间接持有目标公司12.8%股权,直接持有持股平台51%股权;合伙人乙间接持有目标公司7.8%股权,直接持有持股平台31%股权;核心高管间接持有目标公司4.5%股权,直接持有持股平台18%股权。

  因为核心员工持股比例合计为9%,老板甲从其持有目标公司44.1%股权比例中拿出0.7%,与核心员工的持股比例共同设立有限合伙持股平台。

  在有限合伙持股平台中,老板甲作为GP直接持有有限合伙持股平台7.22%的权益,间接持有目标公司0.7%的股权;核心员工作为LP直接持有有限合伙持股平台92.78%的权益,间接持有目标公司9%的股权。

  每个持股平台公司分别持有目标公司25.1%股权,三个持股平台合计持股75.3%,老板甲通过控制三个持股平台实际实现了目标公司的绝对控制权。

  老板甲通过担任有限合伙持股平台的GP,实际控制有限合伙持股平台,实际控制有限合伙持股平台持有目标公司的9.7%股权。

  综合,老板甲通过持股平台的方式间接控制了目标公司85%的控制权、直接控制了5%的控制权,实现了目标公司完全的控制权。

  即便公司在面对二次融资、三次融资时的任何股权比例稀释情况下,老板甲也可以通过汇集合伙人持股、高管持股、员工持股的股权,保证对公司的足够控制权。

  此外,通过将三个核心高管的股权通过三个持股平台公司间接实现、将合伙人乙的股权拆分到三个持股平台公司间接持有的方式,也避免了公司实际运营权利的过于集中。

  一、确保老板在股权激励、股权融资后还能保证对公司的控制权;二、通过持股平台公司、持股有限合伙实现合伙人持股、高管持股、员工持股的不同安排,保障老板在各个持股平台公司/有限合伙的控制权;三、通过汇集持股平台公司、持股有限合伙的股权,保障目标公司足够的控制权,并应对有可能再融资等其他行为产生的股权稀释。种种架构的安排目的在于保障公司实际控制人君主制的控制方式,通过股权激励等方式做到“财散人聚”,通过股权架构等方式做到“财散权不散”。

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